Le thème principal, le thème de la Force, le thème des droïds de l'Episode I, le thème de Yoda, le thème choral de 'Duel of The Fates' et même le thème de l'Empire sont tous réunis dans cette nouvelle BO massive et épique de Williams, toujours interprétée par un LSO en pleine forme. Si le thème de la Force avait un peu de mal à s'affirmer dans l'Episode I (mais cela peut se comprendre: la nouvelle trilogie ne fait que débuter, le compositeur ne peut donc pas se permettre d'user d'emblée de son matériau thématique alors que l'histoire de la trilogie n'en est qu'à ses premiers balbutiements), il est ici assez présent pour suivre l'aventure agitée des deux héros Jedi. Le nouveau thème de cet épisode, c'est l'inévitable 'Love Theme', 'Across The Stars', leitmotiv de l'amour entre Anakin et Padmé. Evidemment très lyrique et chantant, 'Across The Stars' n'est pas aussi marquant que l'on aurait pu se l'imaginer, en particulier à cause du fait que le thème ressemble un peu trop à un thème de Williams pour son chef-d'oeuvre, 'Hook' (c'est d'ailleurs l'un des principaux reproches que les béophiles formulent à propos de cette partition). Quoiqu'il en soit, le 'Love Theme' est très présent et apporte une touche d'émotion fort appropriée, alors que l'essentiel du score reste assez massif et énergique, dominé par des larges parties d'action tonitruantes.

Passé le traditionnel 'Main Title' et son célèbre thème héroïque, 'Star Wars Episode II' s'affiche comme une musique plus sombre que celle de 'The Phantom Menace' mais à mon avis tout aussi agitée. Williams décrit à la fois le climat de guerre du film mais aussi l'amour entre Padmé et Anakin et surtout le fait que Anakin plonge de plus en plus dans le côté obscur de la force (voir scène où il avoue à Padmé qu'il a tué tous les Tuskens du désert et leur famille) d'où l'utilisation plus nette et plus franche du thème du célèbre l'Empire/Dark Vador. On notera d'ailleurs la superbe reprise finale de ce thème pour la fin du film bien avant la conclusion sur le 'Love Theme' ainsi que la transition (toujours aussi abrupte) avec le 'End Titles' du film qui fait la part belle à 'Across The Stars'. Un reproche que l'on pourra formuler à propos de la thématique de 'Star Wars Episode II': l'absence d'un autre grand thème, 'Across The Stars' n'étant finalement que l'unique attraction principale d'un score sans grande surprise. Mais puisqu'on parle de surprise, il faut tout de même signaler la musique pour la poursuite au début du film, morceau où Williams utilise des tambours très énergiques et surtout une guitare électrique au sein de l'orchestre. Ce morceau fait beaucoup parler de lui et suscite l'incompréhension la plus totale chez les fans du film et les autres béophiles qui ne comprennent pas pourquoi Williams a utilisé cette guitare électrique qui jure complètement avec l'aspect symphonique du morceau. Rassurez-vous tout de même: la guitare n'est pas utilisée ici avec des solos à la Jimmy Hendrix, mais plutôt comme un bruitage venant se coller au reste des bruitages assez nombreux de cette séquence, ce qui signifie donc que si l'on ne tend pas trop l'oreille, on pourra ne pas remarquera le son de cette guitare (l'instrument ressortant de manière plus évidente sur l'album de la musique) et si on l'entend dans le film, on sera tenté de croire qu'il s'agit tout simplement du bruit du vaisseau ou de quelque chose d'autre. En tout cas, c'est bien une guitare électrique qui est utilisée dans ce morceau et l'effet, bien que très surprenant à l'écran, reste fortement discutable (ou alors est-ce fait pour évoquer l'aspect turbulent de Anakin et son caractère impulsif?). Notons l'utilisation de choeurs comme dans la scène des funérailles de la mère de Anakin (choeur d'hommes sombre et menaçant) ou bien encore pour la reprise de 'Duel of The Fates' qui paraît plutôt mal placé sur la scène (Anakin recherche sa mère dans le désert de Tatooïne et interroge des personnes - on sent le côté décidé de Anakin à travers ce passage mais rien de plus). Notons aussi l'utilisation surprenante du chant d'une soprano pour la scène finale avant le mariage et surtout avant la superbe reprise de la Marche Impériale (ou 'Thème de l'Empire', appelé aussi 'Thème de Dark Vador') alors que l'on voit tous les clones se rassembler en une véritable armée.

La musique de Williams est à l'image du film: elle adopte elle aussi un ton nettement plus sombre. Hormis le fait qu'elle annonce le futur Dark Vador à travers le personnage tourmenté de Anakin Skywalker, les moments où l'on ressent de la tension et un sentiment de menace sous-jacent sont beaucoup plus nombreux que dans 'The Phantom Menace'. Sur ses 125 minutes de musique (une fois encore, il y a trop de musique dans ce film et très peu de temps morts), on trouve au moins une bonne heure de musique d'action massive et explosive pour les nombreuses séquences de bataille, que ce soit la confrontation finale avec le Conte Dooku (belle utilisation de percussions) ou la bataille avec les droïdes contre les clones, ou bien encore la bataille dans l'arène, les morceaux d'action restent typiques de ce qu'écrit Williams dans ce registre là. C'est pareil pour les orchestrations (importance des percussions dont la caisse et les timbales, mais aussi les cuivres galopants ou les piccolos déchaînés). A ce propos, on notera le fait que Lucas a décidé de virer certains morceaux de Williams pour la bataille finale et de remplacer ces derniers par des morceaux que Williams a composé pour l'Episode I, et l'on pense notamment à 'The Droid Battle' et 'The Droid Invasion' de 'The Phantom Menace'. Ceci est une fois encore très discutable et l'on est droit de se questionner une fois de plus sur la réelle utilisé de la chose.

Pour finir, nous évoquerons le fait qu'une fois encore, comme dans l'Episode I, le célèbre thème principal que nous connaissons tous ne revient pratiquement pas dans le film, si ce n'est que pour un seul passage, lors de la bataille finale alors que les vaisseaux des Jedi et des clones arrivent (et encore, la reprise du thème ne dure que 4 ou 5 secondes, pas plus!). Le thème d'Anakin de 'The Phantom Menace' est absent de cette BO et l'on comprend un peu mieux pourquoi Williams n'a pas vraiment tenu à s'en resservir dans le film, puisque Anakin a mûri et est désormais très loin du jeune enfant sage que l'on avait pu voir dans le premier épisode. Quoiqu'il en soit, la musique de l'Episode II de 'Star Wars' est somme toute assez banale puisque Williams semble user et re-user des bonnes vieilles formules orchestrales qui ont fait le succès des ses partitions symphoniques d'antan. On pense évidemment à l'Episode I, mais on pense aussi aux parties d'action de 'The Lost World', 'Indiana Jones and The Last Crusade', 'Jurassic Park', 'Hook', etc. Le romantisme occupe une place plus importante au sein de ce score à travers le rafraîchissant mais guère original 'Love Theme' (les scènes romantiques du film possèdent une naïveté très 'bon enfant', des séquences débordantes de stéréotypes typiques du genre) et malgré les quelques touches surprenantes du score (les tambours et la guitare électrique de la poursuite du début, la voix de soprano pour le final, etc.), 'Star Wars Episode II' est un score en somme très banal et manquant un tout petit peu d'inspiration. Néanmoins, nous tempérerons notre jugement en précisant que la musique s'inscrit parfaitement la continuité de la trilogie après l'Episode I et que l'on sent vraiment que la musique a pris une autre tournure, qu'elle a changé à l'instar du véritable personnage central de cette aventure: Anakin Skywalker.